Звільнення директора ТОВ без згоди загальних зборів у 2026 році

Зняття арешту з майна

17.09.2025

29.04.2026

Категорії

Публікації

Теги

Звільнення директора ТОВ без згоди загальних зборів: правові механізми та стратегія захисту

Ситуація, коли директор товариства з обмеженою відповідальністю фактично не виконує свої обов’язки, але формально залишається в ЄДР, є поширеною проблемою українського корпоративного права. Особливо гостро вона постає тоді, коли загальні збори учасників не приймають рішення про припинення повноважень керівника або взагалі не можуть бути проведені.

Якщо учасники не приймають рішення, директор фактично стає «заручником» ситуації, залишаючись відповідальним за діяльність компанії. У такому випадку виникає ключове питання: чи можливе звільнення директора без рішення загальних зборівта як забезпечити виключення запису про директора з реєстру?

(093) 783-06-73
(096) 283-90-84

Замовити зворотній дзвінок

Чи реально звільнити директора без рішення загальних зборів?

Загальне правило передбачає, що призначення та звільнення директора належить до компетенції загальних зборів учасників ТОВ. Це прямо випливає з положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Однак на практиці виникають ситуації, коли:

– учасники ігнорують скликання зборів;

– корпоративний конфлікт блокує прийняття рішень;

– директор фактично не має зв’язку з учасниками;

– директор не бажає нести відповідальність за діяльність товариства.

У таких випадках звільнення директора можливе в судовому порядку, що підтверджується усталеною судовою практикою.

Чи критично надалі залишатися на посаді директора Товариства?

Все вирішує формальність: запис в реєстрі про керівника товариства. До тих пір поки існує цей запис, особа вважається директором товариства та несе відповідальність як керівник юридичної особи. Саме тому виключення запису про директора з реєстру є ключовим завданням.

За наявності в реєстрі відповідного запису, директор:

– несе ризик відповідальності за результатами господарської діяльності товариства;

– є відповідальним за порушення податкового законодавства (несплата податків, несвоєчасне подання звітності);

– є відповідальним за порушення трудового законодавства (недотримання прав та гарантій гарантій працівників, порушення вимог щодо умов праці, невиплата заробітної плати працівникам тощо);

– несе ризик притягнення до кримінальної відповідальності;

– обмежений в участі у нових бізнес-проектах;

Саме тому виключення запису про директора з реєстру — ключова мета всієї процедури.

Правові підстави для звільнення директора

1) Звільнення директора за власним бажанням (ст. 38 Кодексу законів про працю України).

Директор має право подати заяву про звільнення на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю, навіть якщо загальні збори не реагують. Відсутність рішення учасників не може обмежувати право особи на припинення трудових відносин. Вказаний спосіб звільнення слід застосовувати виключно в тому випадку, якщо між директором та товариством існують трудові відносини. Ознакою трудових відносин є зокрема видання наказу про прийняття на роботу (призначення на посаду) з нарахуванням та виплатою заробітної плати, фактичне нарахування заробітної плати директору як працівнику. В іншому випадку, відносини не будуть трудовими, а відтак звільнення директора ТОВ на підставі норм трудового законодавства буде розцінюватися як невірний спосіб захисту прав. Такий позов неминуче буде відхилений судом.

2) Припинення представницьких повноважень за заявою директора (Положення корпоративного законодавства щодо припинення представницьких відносин директора ТОВ).

За відсутності трудових відносин між директором та товариством, так зване звільнення та виключення запису про директора з Єдиного реєстру юридичних осіб є можливим на підставі положень корпоративного законодавства. Суть такого підходу зводиться до того, що компетентний орган може прийняти рішення про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу та наділення або позбавлення їх повноваженнями на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним. Тобто товариство має абсолютне право в будь-який момент припинити представницькі відносини із фізичною особою, яка є його представником (директором чи іншою особою).

(093) 783-06-73
(096) 283-90-84

Замовити зворотній дзвінок

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на бажання особи, яка здійснює представницькі функції, припинити відносини з Товариством шляхом позбавлення її відповідних повноважень. Вказане кореспондуються з правом директора розраховувати на вжиття відповідних заходів загальними зборами товариства у разі виникнення необхідності припинення повноважень за бажанням директора.

За відсутності трудових відносин, товариство є довірителем, а керівник – повіреним, з урахуванням особливостей щодо форми делегування повноважень (протокол, рішення, акт товариства про призначення на посаду, замість договору чи довіреності), обсягу повноважень (визначені статутом і законом, а не обумовлені договором/ довіреністю). Оскільки товариство може в будь-який момент припинити представницькі правовідносини, то і повірений (керівник) в будь-який момент може відмовитися від наданих повноважень, а відмова від такого права на відмову є нікчемною.

Беззаперечно, умовами статуту товариства чи контракту можуть бути визначені певні особливості реалізації такої відмови (завчасне попередження тощо), проте в будь-якому разі право на таку відмову не може бути обумовлене фактом голосування учасників товариства за таке рішення чи пошуком іншого керівника на заміну.

Отримати консультацію адвоката

Судовий порядок: як реалізувати звільнення директора без згоди загальних зборів

Щоб реалізувати звільнення директора, необхідно:

– подати заяву про звільнення;

– скликати загальні збори товариства;

– зафіксувати бездіяльність учасників;

– звернутися до суду.

У постанові Верховного Суду від 24.12.2019 року у справі № 758/1861/18 зроблено висновок про те, що повноваження директора як посадової особи законодавець пов`язує з моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру.

Виключення із Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про директора

Згідно з п.2 ч.1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом п. 3 ч. 5 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

У постанові Верховного Суду від 05.02.2020 року у справі № 914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.

Таким чином, процедура припинення повноважень директора товариства має супроводжуватись внесенням відповідного запису (виключення директора) що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отримати консультацію адвоката

Адвокат по звільненню директора: що ви отримаєте?

Для припинення трудових (представницьких) відносин директора з Товариством рекомендуємо звернутися до адвоката. Як може допомоги адвокат:

– швидко запускає процедуру звільнення директора;

– готує сильну доказову базу; складає позовну заяву та подає до суду;

– контролює судовий процес;

– забезпечує виключення запису про директора з реєстру;

– захищає від фінансових і юридичних ризиків.

Чому варто звернутися до адвоката?

Без належного супроводу адвоката:

– суд може відмовити;

– процедура затягнеться на довгий час (навіть роки);

– запис про директора у ЄДР залишиться;

– ризики відповідальності збережуться;

– захищає від фінансових і юридичних ризиків.

З адвокатом Ви отримаєте швидке рішення, чітку стратегію та повне юридичне закриття питання. Звільнення директора без згоди загальних зборів — це робочий механізм, який дозволяє повністю вийти з бізнесу та уникнути відповідальності. Ключовим результатом є не лише звільнення, а саме виключення запису про директора з реєстру, що остаточно захищає ваші інтереси.

Адвокат у справах по звільненню директора без згоди загальних зборів

Адвокат у справах про звільнення директора Товариства забезпечить професійний аналіз ситуації щодо практичної можливості та наявності підстав для звільнення чи припинення представницьких функцій. Адвокати нашого Адвокатського Бюро допоможуть зібрати докази, підготувати позовну заяву, необхідні клопотання про витребування доказів, апеляційну скаргу та інші процесуальні документи, здійснять захист ваших інтересів у державних органах та судах всіх інстанцій. Зверніться до Адвокатського Бюро «ЮРЛАЙТ», та отримайте повний юридичний супровід справи щодо звільнення з посади директора ТОВ . Якщо у Вас виникли питання, потрібна допомога адвоката для оцінки ситуації у питаннях звільнення директора без згоди загальних зборів, зателефонуйте до нас, або скористайтеся кнопкою зворотнього зв’язку. Будьте з нами і вирішуйте свої питання легко!